6月29日，盛路通信(002446.SZ)回复深交所此前下发的关注函。具体内容如下：
1、根据公司于2020年6月16日披露的《资产评估报告》(中广信评估字guan'zhu'han【2020】第177号)，评估机构对合正电子采取了资产基础法和市场法两种评估方法进行评估，资产基础法评估值为4677.85万元，市场法评估值为4736.53万元。(1)要求进一步说明本次估值的具体情况，包括资产基础法和市场法评估的评估范围、重要评估假设和主要评估参数，并说明市场法评估过程中选取可比公司和可比交易案例的具体过程、相关指标的比较和差异的调整过程。同时，要求说明公司选取市场法下的评估价值作为最终评估结果的原因及合理性以及交易价格的公允性。(2)要求公司独立董事和财务顾问对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数选取的合理性、可比公司和可比交易案例选取的合理性以及评估结果的公允性发表明确意见。
盛路通信回复称，根据合正电子实际经营情况，结合本次评估目的，选取某些公共指标与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较、差异调整，得到评估对象的价值比率，据此计算合正电子全部股权价值，并选择市场法评估结果作为最终的结论更为客观及公允。此外，本次合正电子100%股权的交易作价略高于按市场法评估的结果，因此，本次交易价格公允、合理。
2、根据交易方案，本次交易对手方拟在2021年12月31日前分5期向公司支付交易价款，其中在2021年6月30日前和2021年12月31日前分别支付1.8亿元，累计占总交易价款的75%。(1)要求说明本次交易付款安排的合理性，以及将大部分交易款项安排在最后两期支付的原因和合理性，相关付款安排是否损害上市公司利益。(2)结合本次交易对方的资产状况和付款资金来源，分析说明对手方是否具备履约能力，若其无法按期支付时公司的具体应对措施及其影响，并要求充分提示相关风险。
盛路通信回复：
一、本次交易价款的支付安排情况
根据公司与罗剑平、郭依勤签署的《股权及债权转让协议》，本次交易款项分五期支付，具体安排如下：
1、《股权及债权转让协议》生效之日起10日内，支付首笔标的价款，即标的股权转让款人民币2,400万元。
2、标的股权交割完毕后的10日内，支付第二期标的价款，即标的股权转让款人民币2,400万元。
3、于2020年12月31日前，支付第三期标的价款，即标的债权转让款7,200万元。
4、于2021年6月30日前，支付第四期标的价款，即标的债权转让款18,000万元。
5、于2021年12月31日前，支付最后一期标的价款，即剩余标的债权转让款及业绩补偿承诺作价款共计18,000万元。
二、本次交易付款安排的合理性
本次交易付款安排是各方经过长时间协商和博弈后为了促成本次交易形成的安排，充分考虑了整体交易金额、交易对方的实际支付能力及履约可行性，同时亦考虑到合正电子未来正常持续运营需要，本次交易最终采取了分期支付的方式，同时亦约定了相应的履约保障条款。
上述交易价款的支付安排虽间隔时间较长，但有利于本次交易的顺利达成，付款安排不会损害上市公司利益且上市公司已在协议中制定了相应的应对措施，具有商业合理性。
上述交易价款的支付安排是在保证其他中小股东利益的同时亦不损害上市公司利益的前提下进行，相关付款安排未损害上市公司利益，本次交易付款安排在送交股东大会批准通过后方能生效。
三、本次交易对方的资金来源及是否具有履约能力
(一)郭依勤的资金来源及履约能力
根据郭依勤说明，本次交易对方的资金来源主要为其自有资金及自筹资金。郭依勤的资金来源及履约能力具体如下：
1.郭依勤生于1965年，目前为盛路通信董事、合正电子总经理。郭依勤于创立合正电子，在行业内从业多年，具有一定的资本积累，相应的资本积累金额可用于支付部分交易价款。
盛路通信收购合正电子时向郭依勤支付了约38,920,300元的股权转让款，股权转让款可用于支付本次交易的部分交易价款。
郭依勤目前持有公司21,565,513股流通股票，按照2020年6月19日公司股票收市价格7.18元/股计算，该部分股票的市值合计为元，该部分流通股将质押给公司的实际控制人，该部分股票变现后也可用于支付本次交易的部分价款。郭依勤还持有位于深圳市南山区的房产，建筑面积243.73平方米，经查询安居客、Q房网、房天下的网站，截至2020年6月21日，该房产市场交易总价约为4000万元，该房产变现后也可用于支付本次交易的部分交易价款。除了持有房产和盛路通信的股票以外，郭依勤还持有深圳市点嘀互联网络有限公司32%的股权以及深圳市启赋娱乐有限公司10%的股权，该部分股权产生的分红收益及股权出售的价值也可用于支付本次交易的部分交易价款。
此外，在收购合正电子后，郭依勤也将继续经营合正电子，合正电子的利润也可用于支付本次交易的部分交易价款。
2.郭依勤已向公司说明其就本次交易具有足够的付款能力及履约能力，但除了提供其持有的盛路通信(002446.SZ)股票21,565,513股的证明及其持有的位于深圳市南山区的房产的产权证书及对外持有股权情况资料以外，其未能进一步提供其他相应的资产证明资料。
3.根据郭依勤的说明并经公司登录中国执行信息公开网查询，郭依勤目前不存在大额的处罚、诉讼或其他纠纷，也不存在被限制高消费、被列为失信被执行人的情形。
(二)罗剑平的资金来源及履约能力
根据罗剑平说明，本次交易对方的资金来源主要为其自有资金及自筹资金。罗剑平的资金来源及履约能力具体如下：
1.罗剑平生于1966年，为合正电子董事长。罗剑平于创立合正电子，在行业内从业多年，具有一定的资本积累，相应的资本积累金额可用于支付部分交易价款。
盛路通信收购合正电子时向罗剑平支付了约39,580,000元的股权转让款，股权转让款可用于支付本次交易的部分交易价款。
罗剑平目前持有公司6,174,560股流通股票，按照2020年6月19日公司股票收市价格7.18元/股计算，该部分股票的市值合计为44,333,340.8元，该部分流通股将质押给公司的实际控制人，该部分股票变现后也可用于支付本次交易的部分价款。罗剑平还持有位于深圳市福田区的房产，建筑面积130.21平方米，经查询安居客、Q房网、房天下的网站，截至2020年6月21日，该房产市场交易总价约为1000万元，该房产变现后也可用于支付本次交易的部分交易价款。除了持有房产和盛路通信的股票以外，罗剑平还持有深圳市前海睿晟资产管理有限公司80%的股权以及深圳市彩创投资有限公司25%的股权，该部分股权产生的分红收益及股权出售的价值也可用于支付本次交易的部分交易价款。
此外，在收购合正电子后，罗剑平也将继续经营合正电子，合正电子的利润也可用于支付本次交易的部分交易价款。
2、罗剑平已向公司说明其就本次交易具有足够的付款能力及履约能力，但目前除了提供其持有的盛路通信(002446.SZ)股票6,174,560股的证明及其持有的位于深圳市福田区的房产的产权证书及对外持有股权情况资料以外，其未能进一步提供其他相应的资产证明资料。
3.根据罗剑平的说明并经公司登录中国执行信息公开网查询，罗剑平目前不存在大额的处罚、诉讼或其他纠纷，也不存在被限制高消费、被列为失信被执行人的情形。
基于上述，公司认为交易对方罗剑平、郭依勤具有一定的履约能力。
四、若本次交易对方无法按期支付时公司的具体应对措施及其影响
(一)为保证上述交易价款的回收，公司在《股权及债权转让协议》中安排了以下担保保障措施：
1、协议约定，罗剑平、郭依勤将在《股权及债权转让协议》生效之日起5日内将其持有的盛路通信全部的流通股票质押给公司的实际控制人，并配合完成股票质押登记。截至本公告披露日，罗剑平、郭依勤分别持有的公司股票6,174,560股和21,565,513股，按照2020年6月19日公司股票收市价格7.18元/股计算，上述股票的市值合计为199,173,724.14元。
2、除前述股票质押外，罗剑平承诺在《股权及债权转让协议》生效之日起到其所有的位于深圳市福田区******，产权证号为深房地字第3000******号的房产抵押到期或解除之日止不得再次将前述房产抵押给其他人，并在抵押到期或解除之日起的5个工作日内将前述房屋抵押给公司，并配合完成房屋抵押登记。郭依勤承诺在《股权及债权转让协议》生效之日起到其所有的位于深圳市南山区南山街道******，产权证号为深房地字4000******号的房产抵押到期或解除之日止不得再次将前述房产抵押给其他人，并在抵押到期或解除之日起的5个工作日内将前述房屋抵押给公司，并配合完成房屋抵押登记。
3、罗剑平、郭依勤一致同意，在完成《股权及债权转让协议》约定的支付义务后，方可解除前述担保措施。
4、自合正电子100%股权过户交割后，罗剑平、郭依勤应将其所持有的合正电子100%股权质押给公司。
5、罗剑平、郭依勤同意，对本协议的事项包括但不限于支付股权转让款、债权转让款及业绩补偿承诺作价款等义务互相承担连带责任。
(二)为了保障上市公司及其他中小股东的利益，在交易双方签署的《股权及债权转让协议》中均已约定了相应的履约保障条款，具体如下：
1、根据《股权及债权转让协议》，若罗剑平、郭依勤未按照协议约定期限支付交易价款的，除经公司书面同意延迟以外，每逾期一日，罗剑平、郭依勤应当按照未付交易对价的万分之三向公司支付违约金，违约金不足以弥补公司损失的，公司有权向罗剑平、郭依勤继续追偿。
2、罗剑平、郭依勤进一步同意，如其未按协议约定履行全部支付义务的，公司有权随时解除合同，并要求罗剑平、郭依勤根据其于6月13日出具的承诺继续履行全部业绩补偿义务。
3、根据《股权及债权转让协议》，协议任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
基于上述，罗剑平、郭依勤已就交易价款的支付提供了相应的财产担保，如罗剑平、郭依勤无法按协议约定向公司按期如数支付交易价款和/或相应违约金的，公司有权采取相关法律手段处置交易方提供的担保物，以保证其履行剩余交易价款的付款义务。此外，如果交易对方未按协议约定履行全部支付义务，公司有权随时解除合同，并要求罗剑平、郭依勤根据其于6月13日出具的承诺继续履行全部业绩补偿义务或将根据签署的《股权及债权转让协议》追究其法律责任。
(三)交易对方主要通过自有资金或自筹资金解决本次交易对价的支付问题，但因本次交易金额较大，且合同履行过程中还可能会出现政策变化、意外情况、不可抗力等因素，可能会对合同履行造成不利影响，因此，本次交易存在一定的履约风险，敬要求广大投资者注意投资风险。
3、根据交易方案，交易对方拟将其持有的流通股票质押给公司实际控制人，并拟将房产和合正电子股权质押给公司等方式作为履约保障。要求结合交易对方用于质押的股票和房产的具体价值、权利受限情况(如有)等，说明上述履约保障措施是否能够充分，是否损害上市公司利益。
盛路通信回复：
一、交易对方用于质押的股票和房产的具体价值、权利受限情况
1.根据公司罗剑平、郭依勤提供的股票所有权证明，并根据公司分别与罗剑平、郭依勤的访谈，罗剑平及郭依勤分别持有的盛路通信(002446.SZ)股票6,174,560股和21,565,513股，前述股票将在《股权及债权转让协议》生效后全部质押给公司的实际控制人。按照2020年6月19日公司股票收市价格7.18元/股计算，上述股票的市值合计为199,173,724.14元。
2.根据与罗剑平的访谈，罗剑平持有的位于深圳市福田区的房产，建筑面积130.21平方米，市场价值约为1000万元，该房产已经进行了抵押，但罗剑平未进一步说明房产权利受限情况。
根据与郭依勤的访谈，郭依勤持有位于深圳市南山区的房产，建筑面积243.73平方米，市场价值约为4000万元，该房产已经进行了抵押，但郭依勤未进一步说明房产的权利受限情况。
二、履约保障措施是否充分，是否损害上市公司利益
根据本关注函问题3之“三、本次交易对方的资金来源及是否具有履约能力”之回复，除前述盛路通信的流通股票及二人所持有的房产外，罗剑平及郭依勤从业多年，具有一定的资本积累，本次交易中罗剑平及郭依勤还将其持有的合正电子股权提供给公司作为质押担保，二人将在本次交易完成后继续经营合正电子及其他相关资产，此外二人还持有其他公司的股权，故具有一定的还款能力。
如罗剑平、郭依勤无法按协议约定向公司按期如数支付交易价款和/或相应违约金，公司有权采取相关法律手段处置交易对方提供的担保物，以保证其履行剩余交易价款的付款义务。此外，如果交易对方未按协议约定履行全部支付义务，公司有权随时解除合同，并要求罗剑平、郭依勤继续履行全部业绩补偿义务或将根据签署的本次交易的协议追究其法律责任。
因此，本次交易价款的支付安排及相关履约保障措施是各方经过充分协商和博弈后形成，未损害上市公司和广大中小股东利益，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准后方能实施。